越来越多的企业将目光聚焦到新三板，随之而来的新三板挂牌热潮此起彼伏，络绎不绝。针对企业在新三板挂牌中面临的众多疑难问题，笔者精选出常见的八个问题进行分析，并附上解决方案，谨做抛砖引玉之用。

　　1.关于股改税负最轻的时点问题

　　在有限公司基本盈利，净资产稍高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。

　　2.外商投资企业改制为股份有限公司时注册资本是否必须达到人民币3000万元要求?

　　根据2013年修订后的《公司法》内容，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用《公司法》的规定，但作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资的股份有限公司的注册资本必须大于等于人民币3000万元;而且《公司法(2013年修订)》规定，只有法律、行政法规以及国务院决定能对注册资本的最低限额另行加以规定。

　　另据《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[2014]314号)的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。

　　因此，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，外商投资企业改制为股份有限公司的，其注册资本无须达到人民币3000万元。

　　3.申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态的相关问题

　　(1)根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定，申请挂牌公司的股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

　　挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。

　　(2)根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》的规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的质押合同、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。

　　(3)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。

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